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1945年8月,日寇投降后,新四军奉命向江北转移,途中遭国民党反动派伏击。纵队指导员周强(潘文展 饰)和机枪手老沈(金焰 饰)及卫生员杨玉文(张铮 饰),为掩护伤病员撤退,寡不敌众,不幸被俘。在押解途中,周强等在众人帮助下,打死敌分队长(董霖 饰),率众成功逃脱。他们用缴获的武器重新武装起来,在四明山和敌人打游击,并且发动周围群众,巩固自身力量。不久,他们和马县长(张望 饰)的游击队会师,建立起游击根据地,力量不断壮大。到了四九年春天,解放军发动渡江战役,大军一路南下,周强率游击队积极配合主力作战,作战中,船工大爷遭敌炮火轰击,壮烈牺牲,同船的杨玉文只身游过了长江......